Szanowni Polonusi
From: henryk kwiatkowski <This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.>
Sent: Wednesday, August 22, 2018, 7:00:45 PM GMT+2
Subject: Fw: KOMUNIKAT O ZEBRANIU SPECJALNYM CZŁONKÓW POLSKO-SŁOWIAŃSKIEJ FEDERALNEJ UNII KREDYTOWEJ
Piszę do Was bo sprawa jest bardzo pilna, o której dowiedziałem się dopiero wczoraj wieczorem
Jan W. w tej chwili jest w drodze na Manhattan do adwokata Glassa, żeby sądownie zablokować "niespodziankę" tj. decyzję Uunii o zebraniu specjalnym i prosił abym taką informację przekazał i rozesłał do czlonkow Polsko-Slowianskiej Federalnej Unii Kredytowej w Nowym Jorku.
mianowicie,
Zebranie Specjalne nie może się odbyć dlatego, ze decyzja unii jest niezgodna ze statutem przynajmniej z 3 x powodów:
- Nie może to być dzień roboczy tylko weekend (niedziela)
- Wszyscy członkowie unii powinni zostać powiadomieni pisemnie przynajmniej 7 dni przed
zebraniem, a nie zostali
- We wszystkich Oddziałach Unii w miejscu najbardziej eksponowanym/zauważalnym (np na
drzwiach wejściowych) przynajmniej 30 dni przed zebraniem powinno znajdować się
, zawiadomienie o zebraniu specjalnym
To tyle na razie,
Pozdrowienia
Henryk Kwiatkowski
From: Zdzislaw Piatek <This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.>
Sent: Tuesday, August 21, 2018 8:48 PM
Subject: KOMUNIKAT O ZEBRANIU SPECJALNYM CZŁONKÓW POLSKO-SŁOWIAŃSKIEJ FEDERALNEJ UNII KREDYTOWEJ
PSFCU Translation of the Notice of the Special Meeting:
KOMUNIKAT O ZEBRANIU SPECJALNYM
CZŁONKÓW
POLSKO-SŁOWIAŃSKIEJ FEDERALNEJ UNII KREDYTOWEJ
ZWAŻYWSZY, ze żądanie o Zebranie Specjalne Członków zostało złożone w trybie petycji zgodnie z artykułem IV rozdział 2 i 3 Statutu PSFCU, Sąd Najwyższy stanu Nowy Jork zdecydował, że Zebranie Specjalne musi zostać zwołane.
W ZWIĄZKU Z POWYŻSZYM NINIEJSZYM INFORMUJEMY, że Zebranie Specjalne członków niniejszej Unii Kredytowej zostało zwołane i odbędzie się w Centrum Operacyjnym Polsko-Słowiańskiej Federalnej Unii Kredytowej przy 9 Law Drive, Fairfield, NJ 07004, we wtorek, 28 sierpnia 2018 r. o godz. 19-tej, w następujących celach:
- "Poddania pod głosowanie wniosku o usunięcie Edwarda Pierwoli z Komisji Nadzorczej za umyślną blokadę zwołania wcześniejszego Zebrania Specjalnego, naruszenie zasad zwoływania posiedzeń Komisji Nadzorczej, narażenie P&SFCU na straty finansowe poprzez nieetyczne działania, naruszenie Artykułu XVI, Rozdział 4 Statutu.
- Poddania pod głosowanie wniosku o usunięcie Elżbiety Baumgartner z Rady Dyrektorów i członkostwa w P&SFCU za podejmowanie decyzji naruszających Statut PSFCU, niewłaściwe zarządzanie, nadużycie władzy publicznej dla osobistych korzyści, ignorowanie Członków Unii przy podejmowaniu ważnych decyzji, narażenie instytucji na wielkie ryzyko finansowe poprzez błędne decyzje bez konsultacji z członkami Unii, dystrybucję nierzetelnych informacji dotyczących inwestycji funduszy członkowskich w wysokości 590 milionów dolarów.*
- Poddania pod głosowanie wniosku o usunięcie Leona Kokoszki z Rady Dyrektorów i członkostwa w P&SFCU za złamanie obietnic wyborczych i świadome wprowadzanie w błąd członków, którzy głosowali za nim. Po tym, jak został wybrany do Zarządu, Leon Kokoszka, w obecności różnych Członków, nazwał postulaty, na mocy których został wybrany "kiełbasą wyborczą" i stwierdził, że nie będzie można ich zrealizować.*
- Poddania pod głosowanie wniosku o usunięcie Krzysztofa Matyszczyka z Rady Dyrektorów i członkostwa w P&SFCU za podejmowanie decyzji naruszających Statut PSFCU, niewłaściwe zarządzanie, nadużywanie urzędu publicznego dla osobistych korzyści, ignorowanie Członków Unii przy podejmowaniu ważnych decyzji, narażenie instytucji na wielkie ryzyko finansowe poprzez błędne decyzje bez konsultacji z członkami Unii.
- Poddania pod głosowanie wniosku o usunięcie Kajetany Sawczuk z Rady Dyrektorów i członkostwa w P&SFCU za podejmowanie decyzji naruszających Statut PSFCU, niewłaściwe zarządzanie, nadużycie władzy publicznej dla osobistych korzyści, ignorowanie Członków Unii przy podejmowaniu ważnych decyzji, narażenie instytucji na wielkie ryzyko finansowe poprzez błędne decyzje bez konsultacji z członkami Unii, notoryczne nieobecności na posiedzeniach Rady Dyrektorów (Artykuł VI Rozdział 8 Statutu PSFCU).*
Równocześnie informujemy, że podczas spotkania nie będą poruszane sprawy nie związane z wyżej wymienionymi celami.
NA PODSTAWIE DECYZJI RADY DYREKTORÓW PSFCU
Małgorzata Wądołowski, Pierwsza Wiceprzewodnicząca
PODPISANO PRZEZ SEKRETARZA:
Franciszek R. Piwowarczyk Data: 20/8/2018
* Informujemy, że wnioski o usunięcie Elzbiety Baumgartner, Leona Kokoszki, Kajetany Sawczuk z Rady Dyrektorów nie będą poddane pod głosowanie ponieważ ich kadencje zakończyły się i nie są już oni Członkami Rady Dyrektorów.
LINK : https://pl.psfcu.com/Wiadomoci_241.html?article_id=1501
====================================
Defendant-Appellant: PSFCU Board of Directors
Case Index # 12933
Wstepna prezentacja sprawy
Rada Dyrektorow PSFUK odwoluje sie od zmienionego nakazu sadowego, ktory polecil Radzie, aby zwolala zebranie specjalne czlonkow w ciagu 60 dni od otrzymania zawiadomienia sadowego.
W 2013 roku Jan Welenc i Ireneusz Roszkowski podali Rade do sadu, aby zgodnie z petycja zwolala zebranie specjalne czlonkow, w celu usuniecia niektorych czlonkow Rady, jeszcze przed nastepnym corocznym zebraniem sprawozdawczo-wyborczym. Chodzilo im szczegolnie o druga z petycji, ktore zlozono w 2012 i 2013 roku. Rada wystapila o odrzucenie skargi przez Sad w koncowym wyroku. Sad przyznal Radzie prawo do zlozenia wniosku odwolawczego dotyczacego drugiej petycji. Jednakze, Sad uznal rowniez wniosek powoda dotyczacy pierwszej petycji, mimo ze powod wycofal sie z niej. Rada nie miala mozliwosci odrzucenia jej i wskazania oczywistych faktow.
Obecnie sprawa jest sporna. Zmieniony nakaz sadowy dotyczy zwolania zebrania specjalnego, aby usunac pieciu czlonkow Rday Dyrektorow, ale kazda z tych osob juz zakonczyla swoja kadencje w biurze, z ktorego mialaby byc usunieta. Co wiecej, koncowe zadanie, ktorego wykonania domagal sie powod, tzn. usuniecie i zastapienie kazdej z osob “do czasu nastepnych wyborow” zostalo juz spelnione w czasie demokratycznych wyborow przeprowadzonych w czasie ostatnich trzech corocznych zebran sparwozdawczo-wyborczych. Zgodnie z obowiazujacym prawem, zakonczenie kadencji w biurze przez kadego z Dyrektorow oraz przeprowadzenie kolejnych wyborow powoduje, ze sprawa staje sie dyskusyjna.
Tym niemniej, niezbedne jest anulowanie zmienionego nakazu sadowego. Poniewaz oskarzyciel domaga sie przeprowadzenia nieupowaznionego procesu usuniecia i zastapienia, sad nizszej instancji powinien pozwolic Radzie na zlozenie wniosku o podsumowanie wyroku co do porzuconej pierwszej petycji. Co wiecej, istnieje sporna sprawa dotyczaca niescislosci w tlumaczeniu, stwarzajaca istotny problem, co zostalo wlasciwie przedstawione sadowi a co powinno stanowic wystarczajacy powod, aby odrzucic skarge oskarzyciela. Brak decyzji Sadu w tym temacie uniemozliwia ostateczne zalatwienie calej sprawy, dotyczacej sygnatariuszy petycji, pieciu dyrektorow oraz wszystkich czlonkow PSFUK.
PYTANIA
- Czy skarga powoda jest dyskusyjna, poniewaz uplynela juz kadencja Dyrektorow? Negatywna odpowiedz sadu nizszej instancji jest nieprawidlowa.
- Czy decyzja sadu w orzeczeniu posumowujacym, ktora odrzucila nasz wniosek, zagwarantowala sygnatariuszom petycji, czlonkom unii i pieciu dyrektorom prawidlowy process? Negatywna odpowiedz sadu nizszej instancji jest nieprawidlowa.
- Czy kwestia wadliwie sformulowanych wnioskow oraz nieprawidlowych tlumaczen zawartych w petycji uniemozliwila odrzucenie skargi? Negatywna odpowiedz sadu nizszej instancji jest nieprawidlowa.
Prezntacja sprawy i faktow
1 Historia procedury
18 lipca 2013 powod zlozyl skarge, w ktorej twierdzi, ze Rada zignorowala dwie petycje, w ktorych domagano sie zwolania zebrania specjalnego czlonkow PSFUK. Rada uznala, ze te petycje sa niewazne z prawnego punktu widzenia, o czym poinformowano czlonkow na stronie internetowej PSFUK. Pierwsza petycja byla niewazna poniewaz domagala sie zwolania zebrania specjalnego oraz wymiany dyrektorow poprzez nieupowazniony proces. Poza tym, wadliwie przetlumaczono tekst z polskiego na angielski, co podwazalo stwierdzenie, ze sygnatariusze rozumieli co podpisuja. Druga petycja byla tylko w jezyku angielskim, ale nie zawierala specyficznej przyczyny. Wyeliminiwano w niej przeprowazdenie nieupowaznionego procesu wyborczego, ale dodano jeszcze dwie osoby, ktore nalezy zastapic, prezesa i wiceprezesa, ktorzy oceniali pierwsza petycje. Druga petycja byla niewazna, poniewaz nie wymieniala przyczyny dla przeprowadzenia zadanej akcji.
W reakcji na odpowiedz Rady powod zlozyl petycje i wniosek o wydanie nakazu sadowego, aby jego koszta sadowe zostaly pokryte z funduszy PSFUK. Powod zrezygnowal z pierwszej petycji mimo, ze jego zdaniem zostala odrzucona z blachych powodow.
13 grudnia 2013 Rada Dyrektorow zlozyla wniosek o wydanie wyroku podsumowujacego, w ktorym odrzucono by skarge z zastrzezeniem. Powod zlozyl wiele wnioskow i dokumentow w latach 2013 i 2014, m.in. dotyczacy zlego stanu zdrowia jednego z powodow Ireneusza Roszkowskiego. Poza tym, zrezygnowano z pierwszej petycji oraz powolano sie na przepisy Statutu PSFUK dotyczace zwolania zebrania specjalnego oraz usuniecia i zastapienia dyrektorow czlonkow innych komitetow.
W zmienionym nakazie sadowym z 12 czerwca 2015 sad nizszej instancji przyznal Radzie Dyrektorow prawo do wniosku o koncowa opinie n/t drugiej petycji, ale odrzucil wniosek n/t pierwszej petycji, wyraznie mowiac o specjalnym zebraniu po wycięciu kluczowych punktow tej petycji, ktore powod ciagle zaprzeczal. W rezultacie Sad zagwarantowal rozstrzygajace wsparcie dla powoda, o ktore on nigdy nie wystepowal i dotyczace tej czesci petycji, o ktora nigdy nie prosil, prawdopodobnie zgodnie z ostatnim zdaniem CPLR 3212 (b):
“ Wniosek Rady o koncowy werdykt dotyczacy pierwszej petycji jest odrzucony. Rada powinna zwolac zebranie specjalne w oparciu o pierwsza petycje przedlozona przez powoda. Ta czesc petycji, ktora wnioskuje o wybor tymczasowych Dyrektorow w zastepstwie usunietych jest niewlasciwa i nie powinna byc poruszana w czasie zebrania specjalnego.(R13)
Powod wypelnil Notice of Entry 15 wrzesnia 2015. Rada zglosila Notice of Combined Motion I Order to Show Case proszac o czas na ponowne przygotowanie argumentow, zgodnie z CPLR 2221(f). Wykazano, ze akcja jest dyskusyjna, poniewaz Dyrektorzy zgloszeni do ustapienia zakonczyli juz swoje kadencje. Poza tym, Sad nieprawidlowo zagwarantowal koncowe rozwiazanie bez przedstawienia prosby oraz bez pozwolenia Radzie na zgloszenie noty oraz mozliwosci wysluchania argumentow.
24 lutego 2016 Sad nizszej instancji odmowil Combined Motion. Wszystkie nakazy sadowe byly wydane przez sedzine Wavny Toussaint pod tym samym indexem sprawy nr 12933/13. Nasza apelacja byla zgloszona w odpowiednim terminie 14 pazdziernika 2015. 24 lutego wystosowalismy druga apelacje. W decyzji z 29 lutego 2016 Sąd zawiesił postępowanie do czasu odwolania sie przez Rade. W decyzji z 11 marca 2016 Sad zawiesil wykonanie zmienionej decyzji do czasu przesluchania i rozpatrzenia apelacji, pod warunkiem, ze zostanie ona zgloszona przed 11 kwietnia 2016.
Prezentacja faktow
Pierwsza petycja domagala sie zwolania zebrania specjalnego czlonkow w oparciu o przepisy Statutu PSFUK ( w jezyku polskim z tlumaczeniem na angielski) w celu usuniecia 5 czlonkow zarzadu PSFUK z roznych powodow oraz wyboru tymczasowych dyrektorow na miejsce usunietych w czasie zebrania specjalnego.
Po analizie prawniczej petycji z 9 pazdziernika 2012 Przewodniczaca uznala, ze jest ona niewazna, mimo zebrania wystarczajacej liczby podpisow (974) z nastepujacych powodow:
- Paragraf 6 jest niewazny, poniewaz domaga sie zwolania zebrania specjalnego oraz wymiany Dyrektorow bez odpowiedniej autoryzacji co narusza przepisy Statutu PSFUK.
- Paragrafy 1-5 sa automatycznie niewazne z powodu odrzucenia paragrafu 6. Poza tym istnieja niescislosci w tlumaczeniu pomiedzy polska I angielska wer5sja.
- Niejasne sa intencje sygnatariuszy petycji, ktorym przedstawiono obydwie wersje w jezyku polskim i angielskim, Nie mozna okreslic ktora wersje
- Zgodnie z prawem jezeli jeden z punktow jest niewazny, cxala petycja jest niewazna.
Druga petycja zaczyna sie tak samo jak pierwsza, z tym ze mowi juz o siedmiu czlonkach zarzadu do usuniecia w czasie zebrania specjalnego. Brak w niej polskiej wersji oraz brak wyszczegolnienia powodu usuniecia czlonkow zarzadu. Druga wiceprezes uznala po analizie prawniczej, ze druga petycja rowniez jest niewazna (ze wzgledu na konflikt interesow prezes oraz I zastepca nie mogli brac udzialu w wydawaniu opinii, poniewaz Petycja domagala sie ich usuniecia). Druga Petycje odrzucono z nastepujacych powodow:
- Brak wyszczegolnienia powodu dla ktorego nalezaloby podjac jakas akcje;
- Wobec powyzszego, druga wiceprezes nie mogla zwola zebrania specjalnego, poniewaz petycja byla niewazna.
Od czasu otrzymania obydwu petycji kazdy z wymienionych czlonkow zarzadu zakonczyl swoja kadencje. W tym czasie mialy miejsce trzy coroczne zebrania sprawozdawczo-wyborcze, w czasie ktorych kazdy z powodow mogl przedstawic swoje wnioski. Na zebraniu Panowie Welenc i Wysocki byli nominowani do Rady.
ARGUMENTY PRAWNICZE
W tej sprawie zastosowanie ma doktryna kontrowersyjnosci. Bezdyskusyjne jest, ze kazda z pieciu osob wymienionych w pierwszej petycji zakonczyla swoja kadencje i postulat “do czasu nastepnych wyborow” zostal spelniony w czasie demokratycznych regularnych corocznych zebran sprawozdawczo-wyborczych, zgodnie ze Statutem PSFUK. Wedlug wspomnianej doktryny sad ma prawo odmowic przyjecia sprawy, ktora jest kontrowersyjna, o czym swiadcza nastepujace precedensy: Matter of Hearst Corp. v. Clyne, Frascati v. Irondequoit, Accord & Reed v. Walsh, Grossman v. Katz, etc.
Wedlug prawa wybory, nawet w przypadku kiedy ktos zostanie ponownie wybrany na nastepna kadencje, anuluja postepowanie prawne, dotyczace jego poprzedniej kadencji. Tak wiec, w naszym przypadku akcja powoda jest kontrowersyjna, poniewaz kadencja kazdego z wymienionych w petycji czlonkow zarzadu uplynela i zostaly przeprowadzone nastepne wybory, jak to mialo miejsce w czasie zebrania czlonkowskiego 17 maja 2015.
Powod celowo przedluzal cala sprawe. Zamiast zakwestionowac odrzucenie pierwszej petycji przez Przewodniczca, zaakceptowal ja i przedlozyl druga petycje bez podania przyczyny (dodajac przy okazji Przewodniczaca do listy przeznaczonych do usuniecia). Podobnie, zamiast zakwestionowac odrzucenie drugiej petycji, Jan Welenc ze swoim bliskim kolega Markiem Wysockim zglosili swoje kandydatury do Rady, ale obydwaj przegrali wybory na corocznym zebraniu 19 maja 2013.
Po otrzymaniu nakazu sadowego z 2 marca 2015, powod zwlekal ponad 6 miesiecy z wypelnieniem Notice of Entry, co spowodowalo, ze sprawa stala sie kontrowersyjna w wyniku przeprowadzenia nowych wyborow na zebraniu w dniu 17 maja 2015 i zakonczenia kadencji kazdej z osob przeznaczonych do usuniecia. Taka celowa zwloka moze byc wystarczajacym powodem do odrzucenia skargi. Sad jednak odrzucil nasz wniosek (motion), argumentujac, ze trzy z siedmiu wymienionych osob zasiada obecnie w zarzadzie na nowa kadencje. Nie zmienia to faktu, ze zakonczyly one swoja poprzednia kadencje, ktorej dotyczyla petycja. Powod zadal usuniecia ich przed nastepnymi wyborami, ale zostaly one juz przeprowadzone. Przytoczone precedensy mowia wyraznie, ze coroczne wybory stwarzaja sytuacje, ze ataki na poprzednich czlonkow zarzadu staja sie kontrowersyjne (moot), nawet jezeli zostali oni ponownie wybrani na nowa kadencje.
Sad nie wzial rowniez pod uwage innej przyczyny, ktora sprawia, ze sprawa jest kontrowersyjna (moot). W pierwszej petycji poza zadaniem usuniecia z Rady Dyrektorow mowi sie rowniez o “usunieciu z czlonkowstwa w PSFUK.” Przepisy Statutu nie przewiduja jednak tego. Mowi sie w nim o usunieciu (“removal”) dyrektorow i czlonkow komisji, ale nie o pozbawieniu ich czlonkostwa. Statut wprawdzie dopuszcza mozliwosc wydalenia (“expulsion”) czlonka z Unii Kredytowej, ale to jest zupelnie inny termin niz usuniecie (“removal”). Petycja nie zawiera slowa “wydalenie” (“expulsion”). W zalaczonym do petycji kopii tekstu Statutu zoltym kolorem zaznaczono te fragmenty, ktore dotycza “usuniecia” czlonkow zarzadu (Section 3, Article XVI), ale nie zaznaczono fragmentu dotyczacego wydalenia (“expulsion”) czlonka z Unii (Section 1, Article XIV). Brak rowniez uzycia takiego terminu (“expulsion”) we wniosku (Notice of Motion – “Additional Materials”) powoda z 8 grudnia 2014. Sad uznal, ze ten defekt nie jest istotny, poniewaz glownym celem wniosku bylo usuniecie czlonkow Zarzadu z powodu ich nieprawidlowego przywodztwa (“improper leadership”).
W Affidavit in Opposition z 3 lutego 2016 powod zrezygnowal z wniosku o pozbawienie usunietych osob czlonkostwa Unii, zadajac jedynie zwolania zebrania specjalnego w celu usuniecia niektorych czlonkow zarzadu PSFUK.
SYGNATARIUSZE PETYCJI MAJA PRAWO DO SLUSZNEGO PROCESU A POSZCZEGOLNI DYREKTORZY MAJA ZAGWARANTOWANE PRAWO DO ODRZUCENIA OSKARZEN
PSFUK jest organizacja podlegajaca prawu federalnemu pod nadzorem NCUA. Statut PSFUK zawiera pewne regulacje dotyczace prawa czlonkow do zwolania zebrania specjalnego oraz usuniecia niektorych dyrektorow z Rady - Article IV (“Meeting of members”), Section 3 (“Special meetings”), Article XVI (“General”) Section 3 (“Removal of Directors”).
Powod wystapil do Sadu jedynie sprawie drugiej petycji, ktora wprawdzie zadala zwolania zebrania specjalnego czlonkow, ale nie wymienila z jakiego powod (np. usuniecie dyrektorow). Dlatego druga wiceprezes uznala ja slusznie za niewazna, co potwierdzila decyzja Sadu. Przepisy NCUA wymagaja, aby kazdy wniosek o zwolanie zebrania specjalnego czlonkow w celu usuniecia dyrektorow musi zawierac powody takiego zadania a kazdy dyrektor musi rozumiec zarzuty oraz miec mozliwosc bycia wysluchanym.
Sad popelnil blad odmawiajac Radzie przedstawienia wniosku (Summary Judgment Motion) w stosunku do zaniechanej petycji i mimo tego spreparowal dorazne orzeczenie Sua Sponte, mimo bledow i zaprzeczen powoda. Powod zrezygnowal z pierwszej petycji w 2012 roku, co potwierdzil w kolejnych pismach skladanych pod przysiega. To jest wyrazny blad proceduralny sadu, ktory wymaga skorygowania.
Sad popelnil rowniez istotny blad przyznajac racje porzuconej petycji. Szosty paragraph pierwszej petycji jest niewazny. Zawarty w niej wniosek jest niewazny, poniewaz sygnatariusze chca wprowadzic nieupowazniona tymczasowa dyrekcje, przeprowadzic nieupowazniony process wymiany dyrektorow oraz nieupowaznione specjalne wybory dyrektorow z nieupowaznionego zrodla nomninatow, co lamie przepisy Statutu PSFUK (R.348, 350, 351). W statucie nie ma przepisu, ktory gwarantowalby proces wymiany dotychczasowych dyrektorow na tymczasowych sposrod uczestnikow zebrania specjalnego. Takie postepowanie jest niezgodne z Article XIV, Section 3 Statutu. Wedlug Article VI, Section 4 (“Vacancies”) jedyna droga do wypelnienia wakatu jest glos wiekszosci aktualnych dyrektorow, ale tylko do nastepnych wyborow.
Pierwsza petycja, rozpatrywana jako calosc, wyraznie wiaze wniosek o przeprowadzenie nieupowaznionych wyborow w celu wymiany dyrektorow z poprzednim wnioskiem o ich usuniecie, co calkowicie uniewaznia te wnioski. Proba oddzielenia pierwszych pieciu paragrafow pierwszej petycji oraz rozpatrywanie waznosci kadego z nich oddzielnie nie broni zadnej czesci pierwszej petycji w/s zwolania zebrania specjalnego, poniewaz szosty paragraph odnosi sie do kazdego z nich. Podstawowa zasada prawa mowi, ze kazdy dokument prawny powinien byc rozpatrywany jako calosc a kazda klauzula lub jej czesc powinna stanowic kontekst dla innej. Pierwsza petycja powinna byc rozpatrywana jako calosc. Odnosi sie ona do zwolania zebrania specjalnego czlonkow w celu usuniecia i wymiany dyrektorow do czasu nastepnych wyborow przez uczestnikow zebrania, co jest niedopuszczalne.
Poza tym, podstawowa zadada prawa mowi o tym, ze osoba podpisujaca jakis dokument prawny jest do tego uprawniona jedynie wtedy kiedy rozumie jego tresc. Nie jest mozliwe okreslic czy kazdy sygnatariusz pierwszej petycji podpisalby ja, zakladajac, ze w calosci ja zrozumial, gdyby nie zawierala szostego paragrafu. Biorac pod uwage negatywny stosunek powoda do Rady Dyrektorow jest prawdopodobne, ze nie chcial on kontynuowac petycji, w rezultacie ktorej sama Rada mialaby zadecydowac o wymianie dyrektorow.
Nawet poza kontekstem szostego paragrafu pierwszej petycji, paragrafy od 1 so 5 sa rowniez niewazne z dodatkowych powodow. Biorac pod uwage roznice pomiedzy angielska a polska wersja kazdego paragrafu nie mozna okreslic co rozumial kazdy z sygnatariuszy i czego sie domagal kiedy podpisywal pierwsza petycje. W takiej sytuacji Rada nie moze stwierdzic czy byla wystarczajaca liczba podpisow czlonkow. Dlatego Rada nie moze opublikowac waznego ogloszenia o zwolaniu zebrania specjalnego czlonkow, ktore rozniloby sie od jezyka pierwszej petycji.
Nalezy rowniez wziac pod uwage prawo czlonkow Rady wskazanych do usuniecia do samoobrony. Dlatego zarzuty przeciwko nim musza byc jano sformulowane. Pierwsza petycja nie daje takiej mozliwosci. W dwoch przypadkach osoby te nie wiedza czy maja sie bronic przed usunieciem z powodu “naduzycia zaufania publicznego” czy “naduzywania pozycji spolecznej,” co sie wyraznie rozni. Dwoje z Dyrektorow nie wie czy fakt, ze zajmowali swoje stanowiska przez dluzszy okres casu moze rowniez stanowic zarzut przeciwko nim.
Czlonkowie Unii maja rowniez prawo, aby otrzymac zawiadomienie o zwolaniu zebrania specjalnego, ktore zawieraloby adekwatne informacje, ktore umozliwilyby im podjecie decyzji jak glosowac, co uniemozliwiaja roznice w tlumaczeniu w jezyku polskim i angielskim w pierwszej petycji.
Podsumowujac, szosty paragraph pierwszej petycji jest niedopuszczalny i niewazny. Poza tym, podmiot tego paragrafu, czyli metoda wyborow dla bezprecedensowej tymczasowej wymiany jest niezgodna ze Statutem Unii I ma wplyw na piec innych paragrafow. Dlatego Przewodniczaca slusznie odrzucila pierwsza petycje.
Sad nizszej instancji uznajac, ze zebranie specjalne powinno byc zwolane, odrzucil argument Rady, ze wersje petycji w jezyku polskim i angielskim sa nieadekwatne. Uznal, ze nawet, jezeli istnieja jakies ronice w tlumaczeniu, to nie sa one tak istotne, aby nie zwolac zebrania specjalnego.
Poza tym, Sad uznajac prawo do zwolania zebrania specjalnego bez oparcia w przepisach Statutu, dzialal wbrew wieloletniej tradycji nie wtracania sie w wewnetrzne sprawy korporacji, ktore dzialaja na podstawie wlasnych praw. Sad nie powinien zachecac powoda do atakowania Rady Dyrektorow na podstawie niewyartykulowanych i bezzasadnych precedensow z prawa prywatnego w sytuacji kiedy powod nie byl w stanie zastosowac sie do prawa federalnego stworzonego specjalnie dla unii kredytowych.
Dopoki nie udowodni sie dyrektorom, ze dzialali w zlej wierze i popelnili oszustwa, nalezy zakladac, ze mieli dostateczne doswiaczenie i wiedze, aby kierowac wlasciwie organizacja i Sad powinien to respektowac.
KONKLUZJA
Sad powinien zawiesic poprawiona decyzje (Amended Order) i odrzucic wniosek powoda lub alternatywnie, uniewaznic ja i wdrozyc dalsze postepowanie.
nadmail
